Участник ООО, утративший долю помимо своей воли вследствие неправомерных действий других лиц, вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля. Для этого не требуется предварительно признавать недействительными все сделки, по которым доля переходила к новым владельцам.
В Определении от 04.07.2025 года № 307-ЭС20-2469 по делу № А56-122064/2018 Верховный Суд разъяснил условия возврата доли, пределы полномочий представителя и правила применения исковой давности.
Суть спора
Компания «Выборг Лимитед» владела 100% долей в ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация». Сначала представитель компании продал 1% доли Николаю Рыжкову. Затем оставшиеся 99% долей были переданы обществу и распределены новому участнику. Впоследствии часть долей перешла другим компаниям, а 90% долей были обременены залогом в пользу банка.
Компания заявила, что не выражала волю на отчуждение долей, и потребовала восстановить корпоративный контроль.
Позиция нижестоящих судов
При новом рассмотрении дела первая инстанция удовлетворила иск. Суд установил отсутствие необходимых полномочий у представителя, подложность подписей на документах о передаче 99% доли и отсутствие доказательств оплаты. Апелляция отменила решение, признав полномочия представителя достаточными и согласившись с доводом о пропуске исковой давности в отношении залога. Суд округа поддержал эту позицию.
Верховный Суд отменил постановления апелляции и округа, оставив в силе решение первой инстанции.
Основные выводы Верховного Суда:
1.Долю можно вернуть и от добросовестного приобретателя
По пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ участник, утративший корпоративные права помимо своей воли вследствие неправомерных действий других лиц, вправе требовать возвращения доли. Эта норма также предусматривает справедливую компенсацию, определяемую судом, и возможность взыскания убытков с лиц, виновных в утрате доли.
Добросовестность покупателя сама по себе не исключает возврата доли.
П. 17 ст. 21 Закона об ООО допускает признание права прежнего владельца с одновременным прекращением права добросовестного приобретателя, если доля утрачена вследствие противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли собственника.
2.Оплату доли должен доказать приобретатель
Ответчик по иску о восстановлении корпоративного контроля должен подтвердить возмездность приобретения доли, например, платёжными документами или доказательствами прекращения обязательства по оплате другим способом.
При безвозмездном приобретении ссылка на добросовестность не препятствует возврату доли, даже если считать, что первоначально она выбыла по воле собственника. В рассматриваемом деле доказательств фактической оплаты представлено не было.
3. Не требуется отдельно оспаривать всю цепочку сделок
Требования о восстановлении корпоративного контроля рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения — статьям 301 и 302 ГК РФ.
Защита права на долю не зависит от предварительного признания недействительными всех совершённых с ней сделок. При этом суд исследует обстоятельства перехода доли и оценивает соответствующие сделки в рамках спора.
4. Общая доверенность не означает право продать ключевой актив
Объём полномочий представителя определяется исходя из содержания доверенности и того, как её должен понимать добросовестный и разумный контрагент с учётом обстоятельств сделки.
В рассматриваемом деле доверенность на ведение хозяйственной, торговой и коммерческой деятельности не охватывала отчуждение доли, являвшейся ключевым активом холдинговой компании. Такая сделка выходила за пределы текущей деятельности и требовала прямо предусмотренных полномочий.
Отчуждение доли за пределами полномочий представителя может свидетельствовать о её выбытии помимо воли собственника.
5. Подложное заявление о выходе не подтверждает волю участника
Если заявление о выходе из ООО сфальсифицировано третьими лицами, переход доли к обществу может рассматриваться как её выбытие помимо воли участника. В данном деле подложность подписей на документах о передаче 99% доли подтверждалась почерковедческой экспертизой.
6. Восстановление иностранной компании в реестре не легализует автоматически сделки с её активами
Этот вывод связан с применением права Джерси. В период между исключением компании из реестра и её восстановлением она не обладала правоспособностью. Подтверждение юридической силы совершённых в этот период действий требовало судебного решения.
ВС РФ также подчеркнул: последующее восстановление правоспособности не может автоматически возвращать юридическую силу сделкам, совершённым в ущерб компании, либо сделкам, из содержания которых следует недобросовестность контрагента.
7. К восстановлению корпоративного контроля применяется трёхлетняя исковая давность
Срок исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике.
8. Позднее уточнение требования о залоге не означает пропуска давности
Прекращение записей в ЕГРЮЛ, возникших вследствие противоправного выбытия долей, относится к последствиям восстановления корпоративного контроля.
Поэтому уточнение требований об исключении записи о залоге при новом рассмотрении дела не было признано новым иском, предъявленным за пределами срока давности.
Суд разъяснил: требование о прекращении записей об обременении долей залогом — производное от основного требования и не может считаться пропущенным по сроку исковой давности, если основное требование заявлено своевременно.
Практическое значение
Определение показывает, что восстановление корпоративного контроля должно обеспечивать полноценный возврат прав участника. Признание права на долю требует разрешения связанных вопросов, включая судьбу залога, возникшего после её неправомерного отчуждения. В рассматриваемом деле своевременное предъявление основного иска позволило защитить права истца и при последующем уточнении требования об исключении записи о залоге.
Для участников оборота решение также подчёркивает значение проверки полномочий представителя. Общие формулировки доверенности о ведении хозяйственной деятельности не дают достаточных оснований считать представителя уполномоченным на продажу ключевого актива компании. Приобретателю необходимо учитывать содержание доверенности, характер сделки и её значение для собственника.
При подготовке иска целесообразно сразу обозначать все последствия возврата доли и круг лиц, чьи права затрагивает спор. Хотя неполнота первоначальных требований в этом деле не помешала защите, их точная формулировка помогает избежать дополнительных споров о залоге, составе ответчиков и исковой давности.
Определение Верховного Суда РФ от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469
Дело № А56-122064/2018