27 октября 2025 года на площадке Федеральной палаты адвокатов состоялся Международный круглый стол, посвященный правоприменению статьи 53.1 ГК РФ в корпоративных конфликтах. Центральной темой дискуссии стал свежий Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда 30 июля 2025 года.

Модерировали сессию Асият Алибекова (партнер АБ «Соколов, Трусов и партнеры», арбитр при РСПП) и Анатолий Беседин (директор «ЭЛКО профи», преподаватель МГЮА). В приветственном слове модераторы обозначили главный вектор беседы: насколько новый документ ВС упростил положение привлекаемых к ответственности лиц и какие превентивные меры стоит предпринимать руководству.

Новые тренды в вопросах одобрения сделок

Юлия Михальчук (Case by Case, НИУ ВШЭ) проанализировала эволюцию подходов к взысканию убытков при наличии корпоративного согласования. Если ранее ВАС РФ (Постановление Пленума № 62) фактически игнорировал факт одобрения действий директора коллегиальными органами как основание для освобождения от ответственности, то теперь маятник сместился в сторону защиты менеджмента.

Ключевые новеллы, озвученные спикером:

1.Фактическое одобрение. ВС признал, что согласие может выражаться не только протоколами, но и конклюдентными действиями участников. Если бенефициар знал о сделках и не возражал, это приравнивается к одобрению.

2.Запрет ретроспективной оценки. Новые участники общества не вправе пересматривать экономическую обоснованность решений, принятых до их вхождения в состав.

3.Прозрачность выплат. Директор обязан детально раскрывать информацию о собственных бонусах и премиях, иначе рискует возместить их как убытки.

Михальчук дала практические рекомендации: фиксировать одобрение письменно, информировать участников о потенциальных рисках и архивировать документы, подтверждающие осведомленность собственников.

Смягчение ответственности за публично-правовые нарушения

Екатерина Иванова (Sirota & Partners, МГИМО) остановилась на вопросе перекладывания штрафов с компании на директора. Ранее, опираясь на жесткую позицию ВАС, суды зачастую автоматически взыскивали с руководителей суммы административных наказаний, наложенных на юрлицо.

Обзор ВС 2025 года вводит более взвешенный стандарт. Согласно пункту 14, сам факт привлечения компании к ответственности не является безусловным основанием для вины директора. Вводится презумпция защиты делового решения. Однако, как подчеркнула Иванова, ответственность сохраняется в случаях явного бездействия (например, уклонение от созыва собрания) или когда директор мог предотвратить нарушение, но не сделал этого. Важным инструментом защиты теперь является возможность ссылаться на делегирование функций (например, проверка контрагентов юристами) и на действия самих акционеров, спровоцировавшие нарушение.

Business Judgment Rule по-русски

Федор Трусов (Управляющий партнер АБ «Соколов, Трусов и Партнеры») подробно остановился на правиле обычного предпринимательского риска, которое ВС фактически легализовал как аналог западной доктрины Business Judgment Rule.

Приводя пример из пункта 9 Обзора, спикер разъяснил условия, при которых директор освобождается от ответственности за убыточное решение:

·Действия находились в пределах дискреции руководителя.

·Решение принималось на основе достаточной информации, собранной в соответствии с деловыми обычаями.

·Соблюдены внутренние корпоративные процедуры.

·Отсутствовал личный конфликт интересов.

·Истцом не доказано, что иной разумный менеджер на месте ответчика смог бы избежать убытков.

Фёдор Трусов особо отметил, что при выявлении явного мошенничества или недобросовестности данное правило не работает.

Истребование доходов и борьба с конкуренцией

Алексей Акужинов (Saveliev, Batanov & Partners, НИУ ВШЭ) затронул проблематику взыскания прибыли, полученной директором от недобросовестного использования активов компании. Комментируя пункт 6 Обзора, он указал на правовую коллизию между взысканием упущенной выгоды и истребованием неосновательно полученного дохода (абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Спикер отметил, что ВС дал возможность истцу доказывать, что компания могла бы заработать больше, чем извлек нарушитель, сместив акцент в сторону классической упущенной выгоды, но при этом позволив возражать против невозможности извлечения дохода. Акужинов также привел сравнительный анализ с правом Германии и Англии, где истребование доходов за нарушение фидуциарных обязанностей и конкуренцию является устоявшимся институтом.

Теневые директора: презумпция контроля

Алена Бачинская (S&K Вертикаль) осветила вопросы ответственности фактических руководителей (п. 21–22 Обзора). Анализируя кейс ООО «Рисма» (Определение ВС № 305-ЭС24-23572), она отметила революционность подхода: теперь статус «теневого» директора может получить даже миноритарный участник.

ВС фактически ввел презумпцию контроля: если сделка аномальна, экономически нецелесообразна и выгоду извлек конкретный участник (даже не имея формальной власти), это свидетельствует о наличии у него реальной возможности определять действия общества. Доказательствами могут служить «неписаные» соглашения, выполнение указаний сотрудниками и использование ЭЦП.

Осмотрительность при выборе контрагентов

Наталья Бунина (АК «Претория») дала практические советы по стандарту должной осмотрительности. Она подчеркнула, что директор должен опираться на качественные источники информации (заключения экспертов, аудит), а при их отсутствии — собирать данные, соответствующие масштабу сделки. Важным инструментом защиты является разработка внутреннего регламента проверки контрагентов и сохранение доказательств этой проверки (скриншоты, запросы, чек-листы).

Исковая давность и вина

Татьяна Пугачева (СРО АУ «Достояние») разъяснила нюансы исчисления сроков давности по искам к менеджменту. Согласно позиции ВС, срок начинается не с даты нарушения, а с момента, когда у общества появилась реальная возможность узнать о порочности сделки. Особое внимание уделяется ситуациям сокрытия информации директором в условиях конфликта интересов.

Марк Епатко (КА «Дернбург») завершил содержательную часть, затронув тему ограничения ответственности директора соглашением. Ссылаясь на пункт 23 Обзора, он подчеркнул, что любые попытки заранее освободить руководителя от ответственности за умышленные недобросовестные действия ничтожны. Однако при неосторожной форме вины (неразумности) у директора сохраняется шанс доказать проявление минимальной заботливости и осмотрительности, чтобы сохранить силу такого соглашения.

Подводя итоги, Асият Алибекова выразила мнение, что новый Обзор ВС значительно скорректировал баланс сил в корпоративных спорах, сместив акцент с формальных требований на реальную экономическую логику и защиту добросовестных управленцев.